此词作于公元1178年（淳熙五年）。是年夏秋之交，稼轩在临安大理寺少卿任上不足半年，又调任为湖北转运副使，溯江西行。船只停泊在扬州时，与友人杨济翁（炎正）、周显先有词作往来唱和。作者在南归之前，在山东、河北等地区从事抗金活动，到过扬州，又读到友人伤时的词章，心潮澎湃，遂写下这一首抚今追昔的和韵词作。扬州为当时长江北岸军事重镇。公元1161年（绍兴三十一年），金主完颜亮大举南侵，一度占领扬州，后被南宋虞允文率部在采石矶一战击溃，完颜亮也为部属所杀。稼轩过此，抚今追昔，感慨尤深。

⑴“舟次扬州和人韵”一作“舟次扬州和杨济翁（即杨炎正，诗人杨万里的族弟）、周显先韵(东南一带名士)。”下文“二客”即此意。⑵塞尘起：边疆发生了战事。⑶胡骑猎清秋：古代北方的敌人经常于秋高马肥之时南犯。猎：借指发动战争。⑷组练：组甲练袍，指军队。⑸投鞭飞渡：用投鞭断流事。前秦苻坚举兵南侵东晋，号称九十万大军，他曾自夸说：“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流。”（《晋书·苻坚载记》）结果淝水一战，大败而归。此喻完颜亮南侵时的嚣张气焰，并暗示其最终败绩。⑹“忆昔”二句：指1161年金主完颜亮南侵失败为其部下所杀事。鸣髇，即鸣镝，是一种响箭，射时发声。血污，指死于非命。佛狸，后魏太武帝拓跋焘小字佛狸，曾率师南侵，此借指金主完颜亮。⑺“季子”二句：苏秦字季子，战国时的策士，以合纵策游说诸侯佩六国相印。这里指自己如季子年少时一样有一股锐气，寻求建立功业，到处奔跑貂裘积满灰尘，颜色变黑。⑻“今老”三句：谓今过扬州，人已中年，不堪回首当年。搔白首：暗用杜甫《梦李白》诗意：“出门搔白首，若负平生志。”⑼“倦游”两句：欲退隐江上，种桔消愁。桔千头：三国时丹阳太守李衡曾命人到武陵龙阳洲种桔千株。临终时对其儿说：我家有“千头木奴”，足够你岁岁使用。（《襄阳耆旧传》⑽“二客”三句：称颂友人学富志高，愿为之谋划。名胜：名流。万卷诗书事业：化用杜甫诗意：“读书破万卷，下笔如有神。……致君尧舜上，再使风俗淳。”（《奉赠韦左丞丈》）⑾“莫射”二句：《史记·李将军列传》载：汉李广居蓝田南山中，闻郡有虎，尝自射之。又据《汉书·食货志》载：“武帝末年悔征战之事，乃封丞相为富民侯。”这二句是感叹朝廷偃武修文，作军事工作没有出路。