这首诗具体创作背景不详。但杜牧生活在晚唐时期，社会矛盾逐渐尖锐，他本人仕途坎坷，有着敏锐的观察力和丰富的情感。此诗可能是他偶然看到绘有周昉仕女图的屏风，被屏风上的画面和现实中的女子情态所触动，从而创作了这首诗，以细腻的笔触描绘了女子微妙的心理。